中国汇源果汁集团有限公司成立于年，是一家主营果汁及果汁饮料的大型现代化企业集团。公司通过二十多年的努力，发展成为了中国果汁行业领导品牌，于中国财经峰会论坛获评年度行业领*品牌。
汇源果汁从一个负债累累的乡镇企业发展到如今的果汁行业领导品牌，离不开创始人朱新礼的领导。年朱新礼在其收购的罐头厂的基础上成立了汇源果汁，之后引入德国先进设备，加快工厂建设迅速打开国内纯浓度果汁市场，并得到国民一致认可。
通过一系列营销网络布局，以及德隆、台湾统一入股的加入，汇源果汁在年于港交所成功上市，并创下了年度 规模IPO。在汇源发展过程中，朱氏家族一直扮演着重要角色，朱新礼的胞弟、儿子、女儿、女婿以及侄子都曾在汇源果汁担任要职，汇源果汁作为一家典型的“家族式”上市公司，朱氏一族掌握着汇源果汁的发展命脉。
然而作为中国饮料行业的龙头企业，汇源果汁截至年底负债高达亿元，并且由于-年期间与北京汇源饮料的一项重大违规关联交易，直接致使汇源果汁于年4月3日在港交所停牌，最终于年1月18日被迫取消香港上市地位，结束了长达三年的停牌，正式退出香港联交所市场。
一、汇源集团的发展历程
汇源果汁作为一家典型的家族企业，先后经历了几次重大变革。从年最初创业到年港交所 规模IPO上市，再到企业尝试转型“放权”多次引入职业经理人，实行股权激励，企业决策机制一直都掌控在朱氏家族或者说朱新礼一人手中，高度集中的股权、形同虚设的董事会结构，典型的家族企业传统治理模式桎梏了公司向现代化企业转型升级的长远发展。
从公司内部治理结构来看，汇源果汁虽然成立了董事会和股东大会，但是由于朱新礼持股65.03%的公司股份，同时一直担任公司的董事会主席并在-年兼任公司的执行总裁，在汇源果汁拥有 话语权，因此董事会并没有发挥应有的作用。
汇源果汁内部员工也曾反映，长期以来在企业决策方面只要朱新礼拿定主意就必须执行，无论是否有人反对。由此可见，汇源果汁真实的治理现状即是朱新礼在集团内部的个人独裁。
根据企业生命周期理论，高度集中的决策机制在家族企业创立初期能够快速推动企业发展，然而当企业逐渐成熟发展到后期，创始人及家族成员专业知识和能力的匮乏无法再支撑庞大规模企业的高速发展，因此企业为进一步成长必须引入具有专业知识及管理能力的外部职业经理人，并转让一部分经营控制权。
为了缓解引入经理人带来的委托代理问题，提高经理人工作效率和积极性，股权激励成为企业选择的重要手段。汇源果汁在尝试转型的过程曾多次引入职业经理人并向其实施了购股权以及股份奖励的激励计划。
其中汇源果汁元老路长青于年公司上市时获得了一笔,股购股权，但是在汇源果汁上市后，由于朱新礼的戒备和打压，路长青于年12月离开汇源果汁，相关购股权由此失效。
年，朱新礼任聘曾在可口可乐任职的陈志强担任汇源果汁副总裁，负责公司营销，作为激励朱新礼于年公司上市时授予陈志强,股购股权，然而陈志强随后发现汇源果汁的营销工作一直由朱氏家族成员掌控，朱氏家族势力严重阻碍了他的日常工作安排，因此于五个月后辞职离开了汇源，此后一直由朱新礼亲自主管企业营销工作。
年国际饮料行业巨头可口可乐计划收购汇源果汁，考虑到可口可乐强大的分销网络，朱新礼开始大面积裁撤销售人员以及汇源经销商，同时调整组织架构加速上游产业布局。
然而，年商务部根据刚刚施行的《反垄断法》驳回了这项并购方案，并购风波给销售网络遭受重创的汇源果汁日后的发展带来了巨大的阻碍，汇源的经营状况随之日趋直下。
随着汇源果汁与行业内其他企业间差距的逐渐拉大，朱新礼真正意识到家族式的治理模式已经无法满足汇源所面临的新的发展进程，汇源果汁必须向现代化企业治理结构转型，提出要在汇源内实行“去朱新礼化”。
年7月15日，汇源果汁发布公告宣布委任苏盈福为公司行*总裁，苏盈福曾在李锦记担任总裁并取得了优异的成绩，带领李锦记从家族治理模式转型为现代化管理模式，朱新礼希望苏盈福的加入可以为汇源果汁带来关键性的转型变革。
据上市公司公告显示，汇源果汁向苏盈福授予了.23万股奖励股份，达到了顶额奖励。然而汇源果汁内部家族化程度十分严重，苏盈福在尝试打破固有利益圈层失败后黯然辞职，因此除在股权奖励计划实施的当年获得了已归属的1,,股股份外，其余相关奖励股份随之失效。
随后，在-年间汇源果汁先后更换了4位行*总裁，无一例外所有经理人都是满腔热血上岗，不久便灰心丧气离开。根据汇源果汁发布的公告，自年1月以来，公司非执行董事许清流、阎炎、赵亚利、行*总裁吴晓鹏、执行董事崔现国等多名企业高管相继离任，原因主要涉及管理层提供贷款资料等欠缺主动，有碍于履行非执行董事的职责，以及向公司提出的相关问题未得到重视无法解决等。
由此可见，管理层的频繁更换很大程度上与汇源果汁家族式的管理模式有着必然联系。在汇源果汁不断发展的过程中，朱新礼一直掌握着企业的 话语权，致使职业经理人难以获得决策所需的实际控制权，同时汇源果汁混乱的内部治理结构导致股权激励实施成效甚微，极大程度地降低了职业经理人的工作积极性和效率,对于职业经理人而言，其到来是为解决企业问题， 却因无力改变而离开，从而阻碍了汇源果汁向现代化公司治理转型。
同样股权激励计划效果不佳也使得汇源果汁无法通过股权激励方式优化企业股权结构，增加管理层持股，进而适当分散家族控制权，完善内部治理结构，规范上市公司经营管理和运作效率。由此致使企业发展进入恶性循环。
二、汇源果汁的结构框架
汇源果汁采用分层治理的组织结构框架，股东大会、董事会、经营管理层的确立均符合港交所上市规则等相关规范性文件的要求。
根据汇源果汁年修订的组织章程大纲以及年的《企业管制报告》规定，公司股东大会选举产生董事会，董事会负责本公司的整体管理，下设薪酬及提名委员会、策略及发展委员会、财务管理及审核委员会三个董事会委员会，董事会主席与行*总裁不应由同一人担任。
汇源果汁的经营管理分设四大事业部，事业部制把分权管理与独立核算相结合，按照产品划分经营单位即事业部，每个事业部针对所负责的不同产品线进行垂直管理，实行相对独立的经营和核算。根据锐思数据库以及案例公司年中期报告披露信息可知，汇源控股由朱新礼全资拥有，中国汇源果汁控股有限公司为汇源控股的全资附属公司，因此朱新礼实际拥有汇源果汁65.03%的股份。
同时公司非执行董事闫焱间接拥有SinoFountainLimited所持8.42%股份的权益，为股权实际控制人。股东大会作为汇源果汁的 权力机构，为股东参与公司治理提供有效途径。
但是根据汇源果汁主要股东持股情况以及朱新礼在-年持股比例的变化分析，朱新礼一直高度控股汇源果汁，并在之后的发展过程中不断增持进行股权的集中，一直保持着汇源果汁 大股东的地位。
传统“家长式”的管理模式，高度集中的股权代表着企业实际控制权，因此汇源果汁一直掌控在朱新礼一人手中。朱新礼在-年期间一直担任汇源果汁董事会主席及执行董事，同时根据年报信息企业管治报告段披露，朱新礼还同时兼任汇源果汁策略及发展委员会主席，并且于年汇源果汁上市以来直至年一直担任公司行*总裁一职。
虽然报告段中明确指出主席与行*总裁不应由同一人兼任，但董事会考虑到朱新礼拥有丰富的行业及企业运营管理经验因此决定董事会主席与行*总裁由其同时出任对企业最为有利。
虽然年后朱新礼不再担任汇源集团行*总裁，但是在传统家族管理模式的汇源果汁发展历程中，家族企业创始人以及“家长”的特殊地位使其在企业的总体经营决策和策略发展中起着决定作用，掌握着企业的实际控制权，公司董事会在重大决策和内控监督方面都没有发挥应有的作用。
同时朱新礼的女儿朱圣琴自年加入汇源果汁以来先后出任多个重要职位，并于年8月开始担任汇源果汁的执行董事，直至年2月同父亲朱新礼一同退出汇源果汁董事会。
我国证监会规定独立董事任期不得超过6年，以防止独立董事因任职时间过长与大股东或实际控制人形成利益共同体。查阅汇源果汁公司组织章程细则，相关规定明确表示，集团内部所有非执行董事和独立非执行董事必须在每三年于公司股东周年大会上轮席退任一次，服务最长期限为9年。
根据对董事会成员信息的整理发现，独立董事宋全厚于年任职，至年已在汇源果汁集团任期长达12年，但是公告称考虑到宋全厚职务的独立性质，仍然视宋全厚为独立董事，这使其作为独立董事的独立性令人怀疑，加大了企业日常经营和管理的风险。
三、汇源果汁的股权激励计划
根据汇源果汁的招股说明书显示，年1月30日汇源果汁通过了购股权计划，由于汇源果汁于年2月23日在香港联交所上市，因此除已售出购股权外，提呈或售出其他购股权的权力于上市日起结束，此即为“首次公开发售前购股权计划”。
购股权类似于股票期权，汇源果汁授予激励对象在约定期限内以规定好的价格买入汇源果汁股票的权力。首次公开发售前购股权计划的目的是使集团高管有机会获得公司股权，从而激励其提高工作效率做出更大的贡献，有利于集团的长期业绩提升和长远发展。
根据首次公开发售前购股权计划，每份购股权行使价格为6.00港元，于年2月23日起计十年行使有效期，归属期(等待期)为五年。自售出购股权之日起计首年、第二年和第三年届满时，相关承授人可分别行使所持购股权股份的最多30%、60%、%。
汇源果汁于年2月25日批准了35,,股股份的购股权，承授人分别是独立非执行董事徐耀华和名雇员，其中徐耀华涉及股份数目为,股，名雇员为35,,股。年7月13日公司发布公告称徐耀华辞任汇源果汁独立非执行董事以及董事会委员会成员，由齐大庆接任，同时获得,份购股权。
年6月29日齐大庆辞任公司董事，所有购股权随之注销。年3月20日，汇源果汁根据年购股权计划向公司5名董事及名雇员分别授予了,股股份及27,,股股份，合计27,,股股份，是自年购股权计划通过以来实施的又一大规模股权激励，其中对于5名董事授予的购股权归属期为三年，对于名雇员授予的购股权归属期为5年。
由于赵琛于年辞任公司董事，因此其涉及的,股购股权于年内失效注销。截至年中期报告，汇源果汁根据年购股权计划于年对独立非执行董事徐耀华和名雇员授出的35,,股购股权，其中26,,股由于雇员离职等原因未在归属期内达到表现条件失效，其余购股权均未行使。
于年对5名公司董事和名雇员授出的27,,股购股权，其中因董事会成员赵琛离职等原因失效股份数为5,,，其余均为行使。汇源果汁于年3月20日宣布了首席执行官及董事股份奖励计划以及雇员股份奖励计划，目的是对合资格人士的贡献做出肯定，使其享有公司成功的直接经济利益，激励其为集团的不断发展做出更大努力，进一步吸引专业人才。
根据计划，汇源果汁首先向受托人借出36百万港元以保证该计划有足够资金得以运作，受托人以公司拨付的现金认购或购买相应股份，公司也可向受托人配发及发行新股，受托人以信托方式代承授人持有相应股份直至董事会于授予时指定的所有归属条件满足后，受托人将不收取任何费用将持有的奖励股份转让给承授人。
股份奖励计划具体方案如下汇源果汁于年3月20日，根据股份奖励计划向公司首席执行官苏盈福授予合共6,,股奖励股份，达到计划限额的%即实施了最顶格奖励。
同时向一名公司雇员授予合共,股奖励股份，后公司于4月24日发布公告将,股奖励股份予以注销，取而代之授予,股奖励股份。年7月3日董事会决议根据雇员股份奖励计划向一名公司雇员授予合共1,,股奖励股份，并按面值向受托人发行并配发1,,股新股份。
截至年底，合共授予8,,股奖励股份，其中年内已归属3,,股(包括1,,股于公开市场购入股份及2,,股新发行股份)，已归属股份平均每股3.港元，因此公司年内实行股份奖励开支共计人民币.2万元。此后截至汇源果汁退市前 公告的年中期报告显示，概无根据该股份奖励计划授出任何奖励股份。
总结
汇源果汁家族式的管理模式下，股权控制权高度集中，董事会形同虚设，内部监管缺乏规范，内部治理结构混乱。
在这些原因的共同作用之下，导致汇源集团现在的发展大不如前，同时也为我们提供了一些宝贵的经验
免责声明：文章内容如涉及作品内容、版权图片或其它问题，请在30日内与本号作者联系，如反映情况属实我们将 时间删除责任文章。文章只提供参考并不构成任何投资及应用建议。